大股東濫用可轉債換股套現 樂陞條款本周上路

2017-01-01 21:01聯合報 記者孫中英╱即時報導

企業發行「轉換公司債(CB)」籌資，去年爆出大弊端。金管會宣布，自本周起，業申請發行可轉債，自債轉股的轉換「閉鎖期」將自目前最短1個月拉長到3個月。櫃買中心也同步針對發行價格過低的企業可轉債及資產交換業務強化查核，若發現大股東藉發可轉債明顯套利，將不排除祭出處分或送檢調偵辦。

金管會決定拉長可轉債轉換閉鎖期，到最短3月，又被市場稱為「樂陞條款」，將自本周起上路。金管會證期局原擬同步實施的，發行可轉債，自現行「詢價圈購（即承銷商可決定賣給誰）」，改為強制「競拍（競價拍賣）」，卻引發券商反彈。但證期局官員說，過去幾年，詢圈機制出現不少弊端，券商不能只是為了做生意而反對，將與業者充分溝通後，針對可轉債發行，改為有條件強制競拍。

官員說，早年可轉債閉鎖期，是最短6個月，但當時遭外界批評太長，無法與國際接軌，後來才一路縮減到可轉債閉鎖期只須1個月，就能打開；當初放寬原意，是讓投資人覺得只要有獲利空間，就可把債換成股，但沒想到有心人士、尤其是公司大股東卻藉機大肆「換股套現」，只得再拉長閉鎖期遏止歪風。

台灣長年利率低落，企業向銀行借款成本也不高，但不少企業擔心銀行遇市況不佳會馬上「收傘」，而選擇發行可轉債；且向銀行融資，必須定期償還利息，現金會流出，但發行可轉債，因為多數債券目前票面利率為零，企業至少有一段時間不用提供投資人利息，仍可保有現金運用。

但去年樂陞公開收購案失敗，爆出樂陞發行可轉債重大疑雲，才讓投資人發現，原來發行可轉債竟成為公司大股東「套利炒股兼稀釋敵對者股權」工具，大股東玩得凶，卻傷害買不到可轉債且股票慘遭套牢的投資人權益。有財經媒體調查，有不少公司「超愛發行可轉債」，歷年累計發行4可轉債的公司高達52家，有家上櫃公司已發行9次可轉債，樂陞發行6次可轉債，在市場還算稀鬆平常。

可轉債流通餘額逾千億 少數無良股東拿來當套利工具

2017-01-01 21:02聯合報 記者孫中英╱即時報導

櫃買中心統計，台灣企業可轉債流通餘額最高曾衝破2100億，過去幾年流通餘額也有1600多億元，每年企業新發行可轉債約數百億規模，證明可轉債仍是企業相當倚重的籌資工具；只可惜，近年可轉債遭有心大股東濫用，成為遊走法律邊緣的灰色金融工具。

金管會官員指出，多數企業都正規發行可轉債，但少數企業利用可轉債「換股套現、套利」，發現至少有3大弊端。

第一就是現行可轉債配售，採「詢價圈購」，「詢圈」，即由承銷券商決定賣給誰。依照法規，發行可轉債的公司大股東、董監事、經理人等都不能買可轉債；實務上，雖然公司關係人都沒買，很多案例，卻是大股東找「人頭」來買可轉債，結果更糟。

官員說，詢圈，讓承銷商有十足決定權，但實務上經常是，發行可轉債的大股東「要券商配合找人頭」，大股東再將資金匯給人頭買可轉債。有市場人士直言，詢圈配售過程，不乏黑箱作業「都是大股東自己在玩」，結果就是不能買可轉債的大股東，透過人頭拿回一大半的可轉債。

第2個弊端出現在可轉債的「資產交換業務」端，即將可轉債拆成選擇權和債券。官員說，可轉債發行規模都是數億或數10億元，大股東絕不會「老老實實」拿這麼多錢來買，所以可轉債一定要先拆解成債券和選擇權，大股東透過人頭「低價買進」的是選擇權。

金融業者解釋，假設一張債券10萬元，選擇權成本頂多數千或數萬元；這代表，只要持有「選擇權」，就能做高槓桿倍數投資。金管會金檢發現，有承做拆解業務的民營銀行，為爭取業務，比券商還積極配合「找人頭」，在大股東套利過程中軋上一腳。

最後就是許多企業發行可轉債後，立即大肆宣揚公司將有利多以炒高股價。例如宣稱公司營收大幅提高或會被併購；樂陞去年3月連續發行多檔可轉債，5月就釋出公司將被日商公開收購，股價立即衝破100元大關，手邊有可轉債的投資人若馬上轉換，一張股票現賺至少3萬元。

在整個套利過程中，有心的大股東拿回大筆可轉債，股權和利益更為集中，且股價一炒高，大股東套利出場後，股價隨即大跌。建議股民應注意經常發可轉債公司的股票，免得別人出貨、你才上車，成為被套牢的最後一隻老鼠。